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設立しようとしている会社への吸収分割は可能ですか

既存の会社(分割会社):A社
現在設立しようとしている会社:B社(承継会社となる予定の会社。まだ設立登記前)

A社からB社に吸収分割することは法律上、可能でしょうか
(新設分割ではなく、B社を別途設立してからの吸収分割を想定しています)。

もし可能な場合、設立登記前の段階で、B社から承継会社としての債権者保護手続き(債権者への公告・催告)することもできるのでしょうか。

私が中途半端な知識しかもっていないためにわからなくなっております。
M&A実務や会社法に詳しい方いらっしゃいましたらご回答宜しくお願い致します。

根拠条文・指針等がございましたら、合わせてご教示して頂けると助かります。
宜しくお願い致します。

投稿日時 - 2018-10-14 15:44:49

QNo.9547546

困ってます

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回答(3)

ANo.3

吸収したい会社を買い取ればいいだけのことです。
むだに経費をかける必要はありません。

投稿日時 - 2018-10-15 15:23:14

ANo.2

吸収分割を選ばなければならない特別な理由があるのでしょうか?

このようなケースでは新設分割をするのが適切ではないかと思います。それならA社による債権者保護手続だけで済みますし、B社も設立登記後、スムーズに事業執行が出来るのではないでしょうか!

そもそも、会社法人として成立もしていないB社が会社成立前に債権者保護手続をする意味があるのでしょうか? それは会社成立後にすることだと思います。

会社法は成立前の会社について規制するものではありません。

投稿日時 - 2018-10-14 21:47:06

ANo.1

>A社からB社に吸収分割することは法律上、可能でしょうか

不可能です。

吸収分割をするためには、当事者たるA、B両社の吸収分割契約が必要になります。
上記契約をするためには、両当事者が権利能力を有することが大前提です。
自然人ではない会社が法人格を取得するには設立登記が必須です。

>B社から承継会社としての債権者保護手続き(債権者への公告・催告)することもできるのでしょうか。

債権者保護手続きに相当する行為として、公告をしたり書面を送付することは、事実上することは可能でしょう。
しかし、それらは登記前の「架空の存在」たる会社からの行為であり、事後的に無効を争われれば、、、、って感じです。

会社の吸収分割をタイムリーに進めるために、吸収分割手続きと承継会社の設立手続きをスムースに進めたいとの意向での質問であるなら、こんな無料・匿名のサイトで相談をするのは、、、、

投稿日時 - 2018-10-14 18:40:49